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法治学苑│技术开发合同重要条款分析
发布时间：2022/8/22 9:41:59 来源： 点击次数：
编者按
为深刻领悟习近平法治思想，增强职工风险合规意识，保障企业高质量发展，西安研究院官微开设“法治学苑”专栏，旨在为广大职工用最通俗的语言普及最难懂的法律知识，调动全体职工尊法、守法、学法、用法的积极性。
技术开发合同是科技成果实现转化的关键举措，在对各部门此类合同的审查、签订过程中，发现一些常见问题，本期法治学苑探讨技术开发合同签订中的一些重要条款，旨在完善对技术交易的洽谈、技术合同签订、履行等工作，把握好技术合同条款中的关键环节，防范合同签订风险。
一、技术开发合同的界定
技术开发合同是指当事人之间就新技术、新产品、新工艺、新品种、新材料及其系统的研究开发所订立的合同。从定义可以明显地看出，技术开发合同突出一个“新”字，具有创造性。首先，应有明确、具体的研究和技术开发目标；其次，合同内容为当事人在订立合同时尚未掌握的技术方案；最后，研究开发工作及其预期成果有相应的技术创新内容。
二、技术开发合同签订中重要条款分析
1. 成果归属条款
在技术开发合同中，根据其合同的创新性目的，知识产权成果的归属条款非常重要。技术开发合同分为两类：合作开发合同和委托开发合同。一般情况下，合同双方若无约定，合作开发成果的专利申请权归双方当事人共有，委托开发成果的专利申请权归研究开发人（受委托方）享有。在合同签订时，应根据合同目的明确开发成果归属，尽量保护己方享有成果权利，同时还应落实一方违约转让需承担的违约责任。
2. 创造性工作的风险条款
技术开发是探索性、未知性的工作，由于其过程和结果都具有一定程度的不确定性，因此技术开发合同双方都应该在合同中约定因发生无法克服的技术困难而导致研发工作失败的责任风险。对于一些不可抗力事由双方可以互相不负责任，但应注意，一方发现技术风险存在较大隐患时，应当及时通知另一方并采取适当措施减少损失，如果因一方原因未及时通知并采取措施导致损失扩大的，应当承担扩大损失的责任。
3. 合同保密条款
技术开发合同中的保密条款包括但不限于技术资料（成果）信息、双方的经营信息、涉密人员范围、保密期限、泄密责任等。注意保密期限不仅包括合同履行期间，还应包含合同履行完毕后的一段时间，具体时长可根据技术特性合理约定。
此外，在技术开发合同履行过程中，往往会附带一些技术服务内容。例如，一方为另外一方进行技术指导、成果测试、人员培训等，但此类技术服务工作在技术开发中起到的只是辅助作用，所占比重也较小，通常可以就技术开发和服务合订为一项总的技术开发合同。
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